望安县水泥厂频临倒闭，分管计术的副厂长叶继林突然死亡，厂长魏兆丰在企业改制后竟然占有51%股份。望安县人民检察院接到该案涉嫌侵吞国有资产等职务犯罪的举报后，指派反贪局副局长公良正带领侦查员曾昭伟对望安县陶土厂进行查处，就在这时，曾昭伟的未婚妻叶小卉（叶继林之女）却突然被人追杀，曾昭伟救下叶小卉后，未婚妻叶小卉却突然提出和曾昭伟解除婚约，她要跟随魏兆丰去香港。曾昭伟一边挽救他和叶小卉的爱情，一边暗查魏兆丰侵吞国有资产的事实，魏兆丰突然死亡，遭致曾昭伟有情杀嫌疑。反贪局长公良正将计就计。曾昭伟为了清白自己，深入虎穴，逐渐掉入香港商人梁家言的圈套，在金钱、美女面前，曾昭伟被副县长夫人周永霞看似腐化、控制，但第一船陶土（稀土）行将途径香港运往海外时，曾昭伟亮出了自己检察官的身份，他将阴谋大白于天下。 原来，叶继林发现稀土得到检验报告后，利益熏心的魏兆丰和叶继林发生矛盾，藏在幕后的梁家言借魏兆丰之中，杀害了叶继林，尔后又借叶小卉和曾昭伟之手，铲除了魏兆丰，想独霸陶土厂。当曾昭伟不依不挠，假戏真做，顺藤摸瓜时，梁家言又想嫁祸暗持陶土厂5%股权的副县长夫人周永霞，曾昭伟在公良正带领下，铲除了不法商人梁家言，阻止了国有资产（稀土）外流，将副县长夫人周永霞等特定关系人犯罪嫌疑人绳之以法。 法庭上，曾昭伟陷入了痛苦的抉择，他作为检察官，选择了法律的公正，出庭作证，未婚妻叶小卉被判处7年徒刑，被送往边城监狱。 为了爱情，曾昭伟恳请公良正将自己调到边城监狱工作。当曾昭伟的口琴声传到叶小卉耳边时，叶小卉放弃了轻生的念头。 狼蛛，本无毒，是因为吃食了有毒植物，才有毒液。
这是一座死寂冰冷的未来都市，一座无爱无情的“死城”。一切都必须遵循一台名为“阿尔法60”超级计算机统治下的“逻辑”，若有违反者，都会被枪决。生活在这里的人们表情木讷，生活思维受到严格的控制，丧失了一切人性本该拥有的喜怒哀乐。 来自另外世界的密探雷米·柯雄（埃迪·康斯坦丁 Eddie Constantine饰）开始了对阿尔法城的探索，他的主要目的就是将这座城市的设计者万布翰博士（霍华德·沃侬 Howard Vernon饰）带回自己的世界。在探访的过程中，他结识了万布翰博士的女儿娜达莎（安娜·卡里娜 Anna Karina饰），两人相爱了。然而娜达莎仍然没有能够完全摆脱“阿尔伐60”的控制，约翰也被逮捕了，判为死刑。
