故事开始于上世纪七十年代空军某部。参谋陈大虎（印小天 饰）与警卫排长梁亮（于小伟 饰）同时爱上护士李静（黄奕 饰），而大虎的父亲陈副军长（王全有 饰）则想让儿子娶烈士遗孤大菊（吕夏 饰），大虎的母亲（张英 饰）极力反对。这时，李静因偷看“禁书”遭批，文工团演员马丽莎（薛佳凝 饰）进入了大虎母亲的视野。丽莎不断给大虎写情书，但大虎跟本不为所动，他的心里只有李静。母亲极力阻止儿子与李静来往，攻于心计的丽莎则设计了一出“失身”于大虎的假戏，万般无奈的大虎只好娶了他根本不爱的丽莎。李静无法容忍大虎的背叛，欲自杀解脱被梁亮所救，但她对梁亮只有感谢却无法产生爱意......
二十世纪中叶，大批被德国纳粹迫害的犹太难民涌入上海，大上海成为犹太民族最后的避难所。为彻底消灭逃难到上海的犹太人，德国党卫军上校梅辛格制定了一个惨无人道的“梅辛格计划”。 为保住上海三万犹太人的生命，德国汉堡著名的犹太人大银行家的女儿琳达，带着父亲死前托付的一笔巨款和用重金收买的到的“梅辛格计划”，与在德国避难的上海青年李庭龙千方百计的躲避了盖世太保的疯狂追杀，冒着生命危险逃离了汉堡，回到了上海，但是刚一下船就又陷入了德国纳粹、日本特务机构和上海黑帮三股恶势力的追杀。 李庭龙和琳达在险象环生的魔爪之中，凭借着自己的机智和勇敢，巧妙地利用三股恶势力的矛盾，躲避着来自各个方面的追杀。三股恶势力相互敌对，又相互利用，由此使整个故事在极其紧张、激烈、惊险的气氛中展开，犹如一只巨大的魔掌推动着故事情节一环扣一环地向前推进着；上海滩大亨叶鑫魁的女儿叶婉盈与李庭龙青梅竹马，深深相爱。 突如其来的事件把李庭龙带到了美丽善良的犹太姑娘琳达的身边，患难之中琳达爱上了生死与共的李庭龙；李庭龙的二哥李庭琪，为将叶婉盈据为己有，投身德日法西斯，陷害叶婉盈的父亲叶鑫魁，出卖自己的亲兄弟李庭龙，干尽了惨无人伦的罪恶勾当；——叶鑫魁和独生女儿叶婉盈相依为命，爱重情深，但在李庭龙和琳达的事件中，叶鑫魁和叶婉盈却处在极大的矛盾之中。在女儿的帮助下叶鑫魁终于走出深渊，但也悲惨地结束了自己复杂的人生；为消灭逃难到上海的三万名犹太人，梅辛格制定出了极其阴险的行动计划：以帮助犹太难民逃往美国为名，将上海犹太人中的精英，骗上“诺亚方舟号”远洋船，然后在公海上将其炸沉……
